证券代码： 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-043
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大连美吉姆教育科技股
份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年11月进行了重大资产重组，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”），收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”、“标的公司”）100%股权，美杰姆原股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称 “交易对方”、“业绩承诺方”）就重组标的做出了业绩承诺。
美杰姆从事的业务在2020年受到新冠肺炎疫情较为严重的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，提升2021年业绩，维护股东利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及美杰姆拟对部分业绩承诺进行调整。本次业绩承诺调整事项尚需经公司2020年年度股东大会审议通过，具体情况如下：
一、前次重大资产重组事项概述及已履行的相关审批程序
公司于2018年6月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>的议案》，于2018年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资
产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议>的议案》（以下简称“《收购协议》”）。同日，公司、启星未来与交易对方签署了收购协议及相关协议。公司设立控股子公司启星未来作为收购的实施主体。启星未来以支付现金的方式购买美杰姆100%股权，收购资金来源于股东出资款。美杰姆已于2018年11月28日完成100%股权转让的相关工商变更登记手续，上市公司间接持有美杰姆70%股权。
二、前次重大资产重组标的涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。
（二）业绩补偿承诺
根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标的公司各年实际净利润。
业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
补偿方式：在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。
若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。
（三）减值测试
根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值
额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10623号），天津美杰姆教育科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为190,758,494.39元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]号），天津美杰姆教育科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为238,317,034.43元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]号），天津美杰姆教育科技有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,039,509.17元，未达到预期业绩承诺目标。
2018年度、2019年度以及2020年度，实际业绩完成情况与业绩承诺情况对比如下：
四、2020年度业绩承诺未完成的原因分析
标的公司美杰姆的主营业务收入主要为对美吉姆门店收取的加盟费、权益金、产品销售及各项服务收入，营业收入规模主要取决于运营门店的数量。
2020年新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，上半年全国
各城市相继采取严格的防控措施应对疫情，暂停了可能导致人员近距离接触的商业和社会活动。美吉姆早教业务主要以线下门店授课为主，且门店多处于一、二线城市的区域核心位置或商业中心，这些一、二线城市大多采取了限制聚集、关闭商业中心、暂停各类线下培训活动等限制措施进行疫情防控，早教门店经营活动受到疫情影响较为严重。2020年第一季度，超过70%的美吉姆早教门店处于停课状态，5月起国内社会、经济活动开始逐步恢复正常，各地早教服务机构才陆续复工复课，截至第二季度末，约70%的美吉姆早教门店复课。2020年第三季度，随着境内疫情进一步得到控制，社会、经济活动恢复情况较好，美吉姆早教门店的开业数及营业额进一步恢复。但自2020 年第四季度起，随着气温逐渐下降，境内疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等地等多地出现疫情反复，这些地区再次实行管控措施，导致部分美吉姆门店再次阶段性停课。
由此美杰姆2020年全年的经营活动及营业收入水平受疫情影响严重，主要体现于以下方面：
1、权益金及推广基金
权益金收入是指早教门店加盟“美吉姆”早教品牌，在加盟期间按总收入的9%向美杰姆缴纳的服务费用，其中8%为权益金，1%为推广基金。根据2019年度经审计财务数据，权益金收入占美杰姆营业收入的49.81%，为美杰姆营业收入最主要的组成部分。
虽然2020年第二季度末约有70%美吉姆早教门店复课，
第三季度末早教门店基本恢复正常营业，但1至4月的大规模疫情以及此后各地疫情的不断反复依然严重影响了各美吉姆早教门店当年的持续经营。各门店难以在疫情不断反复的情况下获得足够长期、稳定的时间段用以完成一个完整周期的早教培训，因此严重影响了各门店顾客的消费动力以及各门店的营业收入，美杰姆向早教门店收取的权益金亦大幅减少。
美杰姆2019年度、2020
年度实际获得的权益金收入及业绩承诺做出时点对2020年度权益金收入的预测对比情况如下：
2、加盟费
加盟费收入是指美杰姆因加盟门店加盟“美吉姆”早教品牌而形成的收入，该部分收入主要受新增加盟门店数量等因素的影响。根据2019年经审计财务数据，加盟费收入占美杰姆营业收入的7.77%，为较为重要的营业收入组成部分。
2020年度受疫情影响，美吉姆门店加盟业务显著下滑。2020年度新增加盟门店情况如下：上半年内新增开业门店11家，
截止至半年报披露时点新开业门店20家，处在开业筹备中预计年内可开业的门店数量40家。公司在2020年半年报时点预期全年新开业门店数不少于60家。2020年第三季度美吉姆门店营业额呈现恢复趋势，新开业门店数为18家。2020年第四季度起，随着气温逐渐下降，境内新冠肺炎疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等多地陆续出现新冠肺炎疫情，且规模呈扩大趋势。加盟商综合考量新冠疫情的影响和加盟时机，
多处于观望状态，导致新开店门店数量增长不及预期。第四季度新开业门店数仅 11 家。全年实际新开业门店总数 40 家，虽然在行业内处于相对较好水平，但与业绩承诺做出时点的预测有较大差异，低于 2016 年至 2019 年年均新开业门店数量 51.21%。
同时，为响应国家号召同时积极落实履行上市公司社会责任，在疫情期间保障行业生态的可持续发展，公司于2020年7月14日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《免除2020年上半年加盟中心、直营中心及托管直营中心初始授权费的议案》，免除所有美吉姆早教门店2020年上半年初始授权费合计人民币1,769.65万元。
美杰姆2019年度、2020年度实际新开业门店数、加盟费及业绩承诺做出时点对2020年度新开业门店数、加盟费的预测对比情况如下：
单位：家/万元
3、产品销售
产品销售收入主要为美杰姆因美吉姆门店加盟“美吉姆”早教品牌采购教具、消耗性教具设备、衣服、玩具及其他产品而形成的收入。根据2019年经审计财务数据，美吉姆品牌产品销售收入占美杰姆营业收入的30.46%，为重要的营业收入组成部分。
2020年度受疫情影响，新开业门店数量较往年显著下降，因此教具产品的订货量也随之下降。新开业门店数量的下降以及存量门店无法长期、稳定的授课导致周边产品销售量大幅减少。同时，物流运输也受疫情防控政策影响较大，境内、境外疫情严重时，多地交通阻断，进口教具运输时间变长，国内、国际运输时长及成本均有所增加。
美杰姆2019年度、2020年度实际获得的产品销售收入及业绩承诺做出时点对2020年度产品销售收入的预测对比情况如下：
4、其他收入
美杰姆营业收入除权益金、加盟费、产品销售收入外，还包括提供股权托管服务、系统服务及培训服务的服务费以及控股直营中心的营业收入。根据2019年经审计数据，其它收入之和占美杰姆营收的 11.96%。
美杰姆2019年度、2020年度实际获得的其他收入与业绩承诺做出时点对2020年度其他收入的预测对比情况如下：
5、对净利润的影响的分析
美杰姆营业收入与全年利润受新冠疫情影响，下降幅度较大，早教业务全年收入为2019年全年的57.16%，相比业绩承诺做出时点的预测各项指标差异率如下：
各项收入下降对利润的影响分析如下：
（1）权益金下降对利润的影响=（2020年实际数-业绩承诺做出时点对2020年预测数）x（1-25%）=-18,650.62万元。
（2）加盟费下降对利润的影响=（2020年实际数-业绩承诺做出时点对2020年预测数）x（1-25%）=-1376.36万元。
（3）产品销售下降对利润的影响=（2020年实际产品销售毛利-业绩承诺做出时点对2020年预测数）x（1-25%）=-3258.97万元。
（4）其他收入（托管服务、培训服务、系统服务及控股直营中心收入）下降对利润的影响=（2020年实际数-业绩承诺做出时点对2020年预测数）x（1-25%）=77.53万元。
六、本次业绩承诺调整方案
由于本次疫情的显著不利影响，美杰姆2020年度业绩未达到原定业绩承诺目标。考虑到本次疫情属于签订协议时无法预见的情形，若按原《收购协议》的承诺金额要求交易对方承担补偿义务，不利于标的公司长远
持续的发展，不利于维护公司的利益，因此公司在充分考虑目前公司及美杰姆生产经营等方面的情况下，拟同启星未来与交易对方签订关于《收购协议》的补充协议，对原《收购协议》约定的业绩承诺进行部分调整，具体如下：
考虑到2020年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，拟将原协议项下2020年度业绩承诺期顺延至2021年，即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度。2021年度承诺利润拟定为30,100万元。各年度承诺净利润数依次为18,000万元、23,800万元、30,100万元，承诺净利润总额为71,900万元。即本次变更后，交易对方承诺：美杰姆2021会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元。同时，交易对方增持的上市公司股票的锁定期延长十二个月。除上述调整事项外，重组方案与《收购协议》及各补充协议中其它条款，包括业绩承诺的补偿方式、实施程序以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
七、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情属于原协议签署时不能预见的情况，且其对处于早教培训行业的交易标的美杰姆的不利影响，本着对公司和全体股东负责的态度，在确保业绩承诺总金额不降低的前提下，调整业绩承诺期间可以消除短期疫情不利因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害
公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方协商一致后拟将原协议项下业绩承诺方案进行调整，因此本次调整具有合理性。
本次调整系上市公司与交易对方基于美杰姆的实际经营受到疫情影响的情况，对业绩承诺方案进行的适当调整，不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不降低原业绩承诺总金额、不改变重组方案与《收购协议》对业绩补偿方式、计算方法及实施程序等内容，对美杰姆2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即美杰姆2021年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元，有利于进一步敦促美杰姆以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
本次变更后，公司及美杰姆将分别在2021年会计年度结束后按照重组方案与《收购协议》的相关规定完成业绩承诺补偿的相关程序。
八、独立董事意见
本次调整重组标的部分业绩承诺可以缓解短期疫情对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司生产经营，促进可持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营
产生不利影响。本次变更事项，不降低原业绩承诺总金额、不改变重组方案与《收购协议》对业绩补偿方式、计算方法及实施程序等内容，对美杰姆2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，有利于进一步敦促美杰姆以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
九、监事会审核意见
监事会认为：本次调整系上市公司与交易对方基于美杰姆早教培训业务受到疫情影响的情况，对业绩承诺方案进行的适当调整，不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的专项说明；
5、天风证券股份有限公司关于大连美吉姆教育科技股份有限公司调整重大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见；
6、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司调整重大资产购买暨关联交易业绩承诺补偿方案的法律意见书。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2021年4月26日
证券代码： 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-044
大连美吉姆教育科技股份有限公司
2020年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力于为中国适龄儿童和青少年提供优质的教育产品与服务。
公司主营业务围绕儿童早期素质教育、青少年留学语言培训两大领域，构建起科学、系统、有针对性的课程与教学体系，全方位提供早教中心优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训以及青少年升学辅导、留学咨询、国际交流合作等服务，立足国际视野，与万千中国家庭携手，共育未来、共证成长。
在儿童早期素质教育领域，公司秉持“绽放童心、赋能未来”的办学理念，通过国际高端早教品牌——“美吉姆”开展早教中
心的直接经营和特许经营业务，搭建了欢动课、音乐课、艺术课三大主干课程，并开发了系列主题的素质课。在38年的品牌发展历程中，美吉姆专注于儿童早期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发展、社会的进步持续优化和更新，始终与医学、心理学及脑神经科学研究结果保持同步，与时俱进地改进、完善和丰富课程内容、引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。
商业模式上，公司采取直营和加盟并重的模式，主要收入和盈利来自于向加盟商收取的品牌授权费、加盟费、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入。截至报告期末，公司在全国30个省、市、地区和直辖市拥有545家“美吉姆”签约早教中心（一、二线城市中心占比为58%），并推出了面向下沉市场的副牌“小吉姆”。公司已成为国内儿童早期素质教育领域的龙头品牌之一。
在青少年留学语言培训领域，公司主要以“楷德教育”为主体开展相关业务，提供包括SSAT、托福等语言课程培训服务。客户群涉及高中生、初中生和小学高年级学生，覆盖优质公立学校、私立学校和国际学校学生。公司拥有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，强调教学和督导的有机结合，以优质的师资和严谨的督导体系，让学生在申请海外名校的过程中深化自我认
知并实现自我提升，打下长远发展的坚实基础。报告期内，楷德教育在北京、上海、深圳设有教学中心。
报告期内，公司根据聚焦教育产业的战略规划，通过转让大连三垒科技有限公司100%股权完成了传统制造业务的资产剥离。
（二）2020年行业及市场环境
1、早教行业政策：监管日趋规范，处于鼓励市场化发展阶段
近年来，国家和各级地方政府对学龄前婴幼儿教育的关注度不断提升，出台了一系列政策文件和规章制度来规范幼儿园、托育机构。
从2018年以来，国家将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的补短板任务之一，教育部、国家发展改革委等部门不断出台促进“幼有所育”的政策措施。从政策发布趋势来看，随着对低龄段教育领域的监管趋严，对早教的法律指引也有望逐渐清晰，0至3岁婴幼儿早期教育行业设立标准，监管落实势在必行。
2019年2月，国家发展改革委、财政部、人社部、卫健委等18部门下发《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》，将托幼服务明确为“非基本公共服务”，要求“充分发挥市场和行业协会、商会等社会组织的作用，鼓励引导社会力量参与”。早教尚不属于普惠性学前教育资源，公共服务属性较弱，由于教学过程中有家长陪同，偏重于亲子陪伴，属于可选择性消费。因此，国家支持鼓励社会力量举办早期教育的基调明确，强调“市场化、优质化、多元化”，致力于引导各方扩大供给。
2019年5月9日，
国务院印发《关于促进3岁以下婴幼儿照护服务发展的指导意见》，首次为处于政策空白领域的0至3岁早教、托育行业提供了国家级的发展指导意见，明确卫生健康部门为行业主管部门；同时，该政策鼓励社会力量举办0至3岁婴幼儿照护机构，并给予场地及减免租金等政策支持。
国内早教市场集中度较低，尚未纳入学前教育监管体系也导致行业竞争较为无序，课程、师资、场地质量良莠不齐，相关政策出台对行业将起到正向的规范作用。知识产权清晰、有课程自主研发实力、具备完善的师资力量和优质场地的早教机构，将迎来更优良的发展环境。
2、国内早教行业特点、市场空间分析及供需状况
（1）需求端刚需明显，早教市场规模不断扩大
从国内需求端来看，新生儿家庭对早教的重视与需求处于持续增长中。
从人口出生率来看，2016年二胎政策的全面开放短暂刺激了国内的生育欲望。据国家统计局历年公布的数据显示，2016、2017两年国内出生人口均超过1700万，2018、2019年新生人口则分别下滑至1523万、1465万，有关专家预测2020年出生人口将继续大幅下滑。虽然人口出生率呈逐年下降趋势，近三年国内新生人口总量仍有4000万左右，早教适龄人口有较好基础。
从宏观经济发展趋势来看，我国城镇居民人均可支配收入和人均消费支出中教育文化娱乐项目的支出比例不断提升。国家统计局数据，2020年，国内城镇居民人均可支配收入达到43834元，同比2019年增长3.5%。而伴随经济发展，
全国居民人均教育文化娱乐支出占比从2014年的10.6%提升至2019年的12.90%，呈现稳步增长的发展态势。
从商业早教目前发展实际来看，城镇常住人口数是比人口出生率相关性更强的数据维度。近年来，中国城镇化率保持着年均一个百分点的增幅。国家统计局发布公告显示，2020年末，我国常住人口城镇化率超过60%。中国社会科学院发布的《中国农村发展报告2020》预计，到2025年中国城镇化率将达到65.5%。城镇化率每提高一个百分点，就有近1400万人从农村转入城镇，不仅增加城市公共服务设施投入，也会释放巨大的教育消费需求。
城镇化率的提升，加快了国内素质教育的普及，新生代父母受教育程度显著提高，叠加经济发展转变了生育观念，多数家庭选择少生优育，对早期教育的认可和重视程度也逐步提升，同时城镇家庭可支配收入的增加强化了消费群体的支付能力，形成了庞大的消费群体。以上多重因素叠加，驱动国内早教消费意愿觉醒及能力提升，催生千亿市场空间，为早教行业发展奠定了坚实基础。根据前瞻产业研究院调研报告显示，2010-2019年，我国早教行业市场规模逐年增加，年均复合增长率高达15.44%;2010年中国早教行业市场规模仅620亿元，2017年1900亿元，2019 年达到2500亿元左右，2020年我国早教市场规模可达2900亿元。
另外，国内早教渗透率整体处于较低水平，市场潜力尚未充分开发。根据前瞻产业研究院调研报告显示，2018年国内0-6
岁平均渗透率为10.95%，0-3岁平均渗透率为19.11%。而一线城市0-6岁、0-3岁平均渗透率分别为25.21%、44.01%。与发达国家80%~90%的水平相比，存在巨大差距，整个行业还有着相当大的发展潜力。随着教育普惠化推广，家长教育观念的转变，参培率提升将引领早教市场规模扩容。
（2）供给端格局分散，品牌同质化严重
广义的早教是指0至6岁、从出生到小学以前阶段的婴幼儿教育。根据我国实际情况，3至6 岁儿童教育一般由幼儿园来承担，因此狭义的早教主要是指 0至3 岁婴幼儿的启蒙教育。目前行业内多数早教中心的课程体系为美系教育，根据婴幼儿的生理和心理发育阶段制定相应的课程，以此来训练婴幼儿的运动、音乐、艺术潜能。也有少数机构的课程体系主打日系教育，主要培养婴幼儿的专注力、想象力、记忆力等。
中国早教行业经过20多年的发展，呈现出本土品牌和国际品牌并进，大型连锁机构和小微区域品牌共存的格局。由于行业标准缺位，准入门槛较低，此前涌入大量地方性中小机构，市场分布比较分散。家长在选择早教机构时，也往往会综合考虑地理位置、品牌知名度、服务品质、课程特色等因素，因此尚未出现绝对的行业龙头。不同品牌针对各自细分领域人群占据一定份额，行业集中度较低，市场潜力尚未完全开发。
此外，早教市场上的优质早教课程稀缺，同质化课程的复制成本较低。美吉姆自成立至今已有38年的专业早教经验，在全球38个国家和地区已经开设了超过750家儿童教育中心，有着一套完善而系统
的儿童早教课程，公司开设的欢动课、艺术课、音乐课均从美国直接引进，随着儿童年龄的增长而不断递进和深化，并且根据儿童在不同年龄阶段的特点进行有针对性的训练，保证了课程更新的及时性与不可复制性。
（3）以经营线下中心为主，加盟模式考验经营管理水平
目前，各早教品牌的市场拓展和客户服务仍主要通过线下中心来开展。在品牌发展初期，以开设直营店为主要经营模式，获得经营收入，直营店的优势在于可对教学质量和管理效率有较好的把控。在品牌扩张阶段，加盟模式的效用逐渐显现。
加盟模式可以借助合作方资源快速抢占市场，并通过连锁经营降低运营成本和经营风险，获得规模效益。早教平台机构向加盟商提供选址、课程、市场宣传、培训、运营等服务。加盟模式赋予了加盟商一定的独立性，有助于品牌的区域性扩张，但对早教机构的经营管理能力也提出了更高要求。
目前，美吉姆已经建立了一套集选址规划、装修设计、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、教具及衍生品采购、信息管理系统支持等全流程的精细化加盟运营管控体系，以组织管理各早教中心精确、高效、协同和持续运行。
3、2020年早教行业竞争环境和疫情影响下未来发展趋势
随着行业不断规范和市场竞争的加剧，从2018年下半年开始，国内已经陆续出现一些资金流断裂、跑路、关店的中小早教机构。一方面，早教中心运营管理成本与获
客成本日益高涨；另一方面，消费者在选择早教机构时更加谨慎，倾向选择大品牌。行业进入淘汰赛阶段，对早教品牌的课程内容、标准化经营、门店管控等方面提出了更高的要求。
受新冠肺炎疫情影响，早教行业的竞争局势更为激烈，进一步影响行业格局。尤其是产品同质性高、缺乏研发能力、抗风险能力弱的中小型机构，将难以承受较长时期的不利影响，加速行业出清，这种变化势必将释放一部分市场空间和客源，也会释放大量行业优秀人才和优质物业资源，这些优质资源将进一步向头部品牌聚拢。
2020年，美吉姆依托品牌影响力和上市公司资源优势，全年新增40家签约早教中心，实现逆势扩张。
4、留学语言培训市场情况和疫情影响下未来发展趋势
国民经济持续快速发展，居民人均可支配收入逐年增加，中产阶级人口数量持续扩大，奠定了教育消费升级的基础。在国家利好政策和教育需求的大力驱动下，近年来我国出国留学人数逐年增加，也极大程度推动了留学及相关行业的发展。
根据新思界产业研究中心发布的相关报告显示，我国出国留学人数逐年增加，从2014年的46万人增长至2019的71万人，市场规模从2015年的63.5亿元发展到2019年已经增长至95.8亿元，年均复合增长率达到了10.8%。
2020年二季度以来，海外疫情快速蔓延，给留学市场及整个产业链造成了史无前例的危局。6月18日，教育部官网发布《教育部等八部门关于加快和扩大新时代教育对外
开放的意见》。就疫情对出国留学的影响，教育部国际司（港澳台办）负责人明确表示“疫情对出国留学的影响是暂时的”。《意见》重申将继续通过出国留学渠道培养我国现代化建设需要的各类人才，将积极开拓优质教育资源合作渠道，拓展出国留学空间。同时完善“平安留学”机制，将应对疫情过程中摸索出的行之有效的做法进一步制度化、常态化，为广大学子实现留学梦保驾护航。
市场影响方面，短期内受冲击最大的是即将申请或正在就读的准留学群体，疫情打乱了他们的计划和节奏。长远来看，对低龄儿童有长线留学规划的家庭来说，疫情尚未带来太大影响，还没到必须面对各种不确定因素做出决定的时候。另一方面，受到疫情防控、签证、航班、政策稳定性、两国关系等诸多因素，原本最受关注的美国留学市场从长线来看不被看好，而英国、澳洲等留学目的国的热度则逆势上升。
疫情之下，短期内出国留学需求受到抑制，市场增速将放缓，但鉴于留学的独特价值并不会因为疫情而改变，且国内将继续推进对外开放的宏观战略，出国留学需求持续增长的长期趋势不会发生根本性逆转。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存
在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，公司依托美吉姆品牌优势，将发展儿童早期素质教育业务作为战略重心。公司已成为教育行业知名企业，在巩固现有市场地位的同时，加快在全国各线城市布局，提升早教中心数量，并推出“小吉姆”、“美吉姆在线”、衍生产品等新业务，为持续发展创造新的增长点。同时，公司持续加强管理体系建设，强化人才培养，加大品牌建设推广力度，提升市场占有率和品牌影响力，通过优化信息系统提高运营管理效率，提升内部管理效能。
2020年初，新冠肺炎疫情对全国各类线下教育培训机构的正常运营暂时产生了较大冲击，公司在疫情防控常态化的背景下出台一系列举措，一方面指导各中心严格落实防疫举措，一方面积极带领各中心开展线上营销和线上直播授课等工作，探索出了新的运营模式，为品牌长久发展继续提供了有力支撑。在早教经济受到重创、市场竞争
加剧的背景下，持续壮大凸显美吉姆品牌的发展活力。报告期内，公司实现营业收入35,641.28万元，较去年同期下降43.41%，实现归属于上市公司股东的净利润-47,812.52万元，较去年同期下降499.41%。
1、聚焦发展儿童早期素质业务
（1）中心数量逆势增长，凸显品牌抗风险能力
2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，上半年全国各城市相继采取严格的防控措施应对疫情，暂停了可能导致人员近距离接触的商业和社会活动。美吉姆早教业务主要以线下门店授课为主，且门店多处于一、二线城市的区域核心位置或商业中心，这些一、二线城市大多采取了限制聚集、关闭商业中心、暂停各类线下培训活动等限制措施进行疫情防控，早教门店经营活动受到疫情影响较为严重。2020年第一季度，超过70%的美吉姆早教门店处于停课状态，5月起国内社会、经济活动开始逐步恢复正常，各地早教服务机构才陆续复工复课，截至第二季度末，约70%的美吉姆早教门店复课。2020年第三季度，随着境内疫情进一步得到控制，社会、经济活动恢复情况较好，美吉姆早教门店的开业数及营业额进一步恢复。但自2020 年第四季度起，随着气温逐渐下降，境内疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等地等多地出现疫情反复，这些地区再次实行管控措施，导致部分美吉姆门店再次阶段性停课。
受疫情影响，美吉姆门店加盟业务显著下滑。2020年度新增加盟门店情况如下：上半年内新增开业门店11家，截止至半年报披露时点新开业门店20家，处在开业筹备中预计年内可开业的门店数量40家。公司在2020年半年报时点预期全年新开业门店数不少于60家。2020年第三季度美吉姆门店营业额呈现恢复趋势，新开业门店数为18家。2020年第四季度起，随着气温逐渐下降，境内新冠肺炎疫情有所反弹，北京、上海、四川、内蒙古、山东、黑龙江、辽宁、吉林等多地陆续出现新冠肺炎疫情，且规模呈扩大趋势。加盟商综合考量新冠疫情的影响和加盟时机，多处于观望状态，导致新开店门店数量增长不及预期。第四季度新开业门店数仅 11 家。全年实际新开业门店总数 40 家，虽然在行业内处于较高水平，但与业绩承诺做出时点的预测有较大差异，低于 2016 年至 2019 年年均新开业门店数量 51.21%。
公司管理层采取积极应对措施，指导各中心抓紧复工复产，力争把疫情造成的损失降到最低程度。截至报告期末，中国大陆地区没有任何一家美吉姆中心因为疫情而关闭，同时美吉姆和小吉姆签约中心总数达到555家，遍布全国30个省（自治区、直辖市），相比于2019年底增长40家，实现逆势增长，进一步凸现公司品牌效应和抗风险能力，为早教行业复苏起到良好的带头作用，充分提振了行业信心。
（2）推出副牌“小吉姆”，发力下沉市场
在监管政策趋严的影响下，行业洗牌大势所趋，中小机构的生存空间受到进一步压缩，品牌影响力、课程品质、师资力量、运营模式构成了早教机构核心竞争力，头部机构将迎来扩张机遇。过去，
公司集中发力一、二线城市的布局，近一两年，公司加强了三、四线及以下城市空白市场的布局。针对县域级市场，公司推出了副牌“小吉姆”，与主品牌“美吉姆”区别定位、错位发展。“小吉姆”在延续主品牌“美吉姆”原有的教育品质和服务体系的基础上，不断完善课程体系、定制化教学设备、优化运营体系，提升教学内容的科学性、教学设施安全性、教师团队专业性、教育对象适龄性的标准和要求，致力于为中国孩子提供优质的本土化早教适龄课程。
（3）推出线上业务，为未来业务增长奠定基础
面对新冠疫情对线下中心的影响，公司于2020年1月29日上线“美吉姆在线”小程序，推出英文儿歌、亲子互动、手偶故事等更适合居家学习的课程，并于随后推出手机客户端，以提高用户使用粘性，让0至6岁的适龄儿童家庭在家也能享受美吉姆高品质的早教课程。
报告期内，美吉姆线上用户总数达到百万人级别，其中80%以上为新注册用户。在产品定位方面：线上业务通过质优价廉的课程覆盖更广阔的区域市场，有助于公司品牌加速下沉；线上线下课程内容互相支撑、互相融合，满足客户的多样化需求，有助于线下各中心提升运营效率和服务品质；线上业务加快了业务拓展和引流转化，有助于巩固市场竞争优势。在线上线下业务双轮驱动下，公司有望加快发展步伐，进一步提升盈利能力。
后续，公司会继续丰富线上课程内容，有序推出线上付费课程、
配套玩教具和周边商品，完善服务，创造利润，同时提升线上用户转化，并将探索测试社交电商和会员增值业务，推动在线教育业务本身和整体业务的稳步增长。
（4）多举措应对新冠疫情
疫情期间，全国中心阶段性停课，对公司及加盟商带来极大的资金压力。公司展现企业社会责任，第一时间出台多条政策来帮扶加盟商：
在稳定产业生态方面，为帮助各早教中心稳定经营情况、平稳渡过难关，公司免除了2020年1月1日-2020年6月30日所有加盟中心、直营中心及托管直营中心的初始授权费。同时总部积极为各中心争取权益，协助有需要的中心向地方政府、物业方寻求租金减免支持。
在中心经营方面，积极探索线上授课模式，总部陆续推出线上直播欢动课、音乐课、艺术课，帮助未复课中心维系会员，保证会员小朋友在中心停课期间也能持续接受课程教育，为各中心复课后快速步入正轨打下良好基础； 同时，公司依托“美吉姆大学”平台将部分教师培训改为线上培训，帮助中心美吉姆教师和顾问在疫情期间能持续学习美吉姆课程体系。
在市场活动方面，总部品牌和市场工作适当加大投入、优化市场渠道配置，积极指导、支持各中心开展线上售课或客户引流。各中心也在积极通过各种通信方式和线上平台，对接、联络潜在客户，结合一些促销活动，提高潜在客户转化率。
（5）加快人才培养建设，满足业务增长需求
为适应主营业务发展需要，在
优化管理人员结构的同时，公司加快对人才的引进培养力度。报告期内，随着美吉姆签约中心数量增加，公司加大了对各中心教师的培训支持力度，教师培训认证人数持续增长。
为了帮助全国各中心更好地储备优秀教学人才、加快新入职教师成长，进一步提升课程品质、增加竞争优势，公司以线上直播的形式，带领新入职教师进行培训前期学习。随着全国各中心逐步复工复课，为更有效地帮助各中心教师备对课及练好课，公司制定了“周一集体直播备课”方案，由总部资深培训师带领全国美吉姆教师统一进行当周课程提升，优化备课效率，着重强调课程中可能出现的突发情况及处理办法、运动保护手法等。该方案实行以来，每周都有超过200家中心、2000多名教师参与，取得了明显的效果，进一步提升了中心教师备课的效率及授课质量，提高了各美吉姆中心的服务品质。
年内公司携手华中师范大学设立儿童早期教育研究基金，5年出资1,000万元，成立“美吉姆学院”及“美吉姆早期教育研究院”，在人才培养、科学研究、社会服务、文化传承与创新等多个方面展开合作。作为本次战略合作的重点，“美吉姆学院”依托华中师范大学教育学院、教师教育学院、培训中心等资源和平台，建立儿童早期教育教师培养、培训、认证体系，为通过认证的教师颁发证书，提升全社会儿童早期教育从业人员标准和总体行业门槛。公司也将与华中师范大学联合
探索推进非全日制专业学位研究生的产学结合培养模式改革，在相关专业定向招收符合华中师范大学录取条件的美吉姆骨干教师和培训师。“美吉姆早期教育研究院”的成立有利于优化升级美吉姆专任教师培训体系，提高公司师资及教学力量，引进、培养高端创新技术人才，同时有助于完善儿童早期教育质量评价指标体系，提升公司在行业领域的核心竞争力，符合公司战略布局。
（6）公益驰援战“疫”，彰显企业社会责任
疫情期间，公司积极履行社会责任。2020年1月30日，公司号召所有中心为参与湖北省内抗击“新型肺炎”的一线医护工作者家庭0~6岁子女提供免费课程，得到了全国各中心的积极响应。2月，为支持武汉抗击肺炎疫情，公司以武汉市慈善总会为渠道向疫区捐赠 200万元人民币。“6.1”儿童节，公司向全体会员派发儿童口罩90万只，为各早教中心复学创造良好条件，有力保障早教中心的复课防控需求，助力各早教中心疫情防控常态化工作。
（7）强化品牌建设力度，增强品牌影响力
公司继续加强品牌建设和市场推广工作，通过“抖音”等新媒体渠道，邀请雷明、钟旭丽、赵宁等专家，做客美吉姆直播间，持续进行宣传推广活动。报告期内，公司获得荣誉有：美国Entrepreneur杂志评选2020年度全球特许经营200强，位列第29位；每日经济新闻评选2020中国上市公司口碑榜——最佳口碑精选层上市公司；新华网评选2020年度影响力国际教育品牌。报告期内，公司收购了“MY GYM”品牌相关二十
一项亚洲地区商标所有权，进一步巩固了公司核心产品与品牌。
2、出国留学培训业务：多举措应对海外疫情影响，积极优化经营布局
楷德教育的客户主要为准备赴外留学的学生，留学目的国主要为美国及欧洲国家。受境外新冠肺炎疫情影响，楷德教育的客户大多转化为线上培训。但由于线上教育课程尚不能完全满足海外留学培训的要求，不能完全复制线下课程教学的效果，导致一部分学员退课或延期上课。此外，由于美国及欧洲新冠疫情及赴美留学形势的变化，部分学生开始逐步从中学阶段即前往海外留学，转变为在高等教育阶段前往海外留学。以上需求变化也对北京楷德现有业务结构造成一定影响，导致北京楷德客户出现一定程度的流失，致使业绩下滑。
为应对国内外疫情影响，公司积极优化经营布局，开展了线上线下结合教学，并聘用美国顶尖私立高中资深教师开设了美高衔接课程和国际学校学科类同步课程，开发了低龄原版阅读课程，并计划开设分级英语综合能力课程，以匹配国内 K12 市场广大适龄中学生对英语学习的需求，同时，主动调整经营策略，采取关闭北京国贸校区、深圳校区等举措降本增效。
从长期看，留学客户尤其是计划美本留学的家庭以及美初/美高学生也有相关培训的刚需，需求总量仍然存在。随着海外疫情逐步缓解，留学市场需求必将加速回暖，客户消费心理逐步回归，原有业
务有望逐步恢复，新的产品和产品线，也将为楷德教育带来更多的市场机会和长足发展。
报告期内楷德教育实现营业收入4,635.11万元，净利润827.97万元。
3、剥离机械制造板块，聚焦教育业务
报告期内，公司通过转让大连三垒科技有限公司100%股权剥离传统制造业相关资产与业务，由教育与机械制造双主业调整为教育服务、教育咨询及相关产业。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2020年8月出售子公司三垒科技100%股权，因此仅合并三垒科技2020年1-8月财务数据。
2、报告期疫情原因，导致营业收入、营业成本较同期下降。
3、报告期计提楷德教育、美杰姆商誉减值准备，导致归属于上市公司普通股股东的净利润总额较同期变动较大。
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
执行新收入准则对本公司的影响
本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注五。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）
留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行新收入准则对2020年度合并利润表无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内新增二级子公司：
报告期内减少二级子公司：
证券代码： 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-045
大连美吉姆教育科技股份有限公司关于
公司 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-478,125,236.76元，可供股东分配的利润为 32,894,129.55元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公
司发展情况与实际需要，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，经董事会审议，公司拟定2020年度利润分配方案为:2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交2020年度股东大会审议通过。
二、未分配利润的用途和规划
留存未分配利润将主要用于公司日常经营的资金需要及业务发展需要。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司分红义务，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月23日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过《2020年度利润分配方案》，全体董事全票同意通过该项议案。
（二）独立董事意见
董事会提出的利润分配预案符合公司当前实际情况，该利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，保障了公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑了公司2021年经营计划和资金需求，我们同意将《2020年度利润分配方案》提交至公司2020年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2021年4月23日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《2020年度利润分配方案》。监事会认为：公司《2020年度利润分配方案》充分考虑到了公司业务经营情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合相关法律法规及公司分红政策，兼顾了公司的长远利益，符合公司可持续发展及全体股东的整体利益，同意将本方案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司经营需要、资金需求等因素，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，有利于公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。
