证券代码： 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：近期，全国多个省份仍存在新冠肺炎本土确诊病例，为贯彻有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司就疫情防控期间参加本次股东大会（含登记）提示如下：公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。现场会议公司不接受来自中高风险区域的人员参加。
芜湖三七互娱网络科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年3月8日召开，会议决议于2022年3月24日召开公司2022
年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二十四
次会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会。
3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现
场会议召开日期和时间：2022年3月24日下午14:30开始；
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）。通过交易系统进行网络投票的时间为2022年3月24日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年3月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、 股权登记日：2022年3月17日
7、 出席对象：
（1） 凡2022年3月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：
1、 审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举李卫伟先生为公司非独立董事
1.2选举曾开天先生为公司非独立董事
1.3选举胡宇航先生为公司非独立董事
1.4选举杨
军先生为公司非独立董事
1.5选举刘军先生为公司非独立董事
2、 审议《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》；
2.1选举李扬先生为公司独立董事
2.2选举叶欣先生为公司独立董事
2.3选举卢锐先生为公司独立董事
2.4选举陶锋先生为公司独立董事
3、审议《关于第六届董事会独立董事津贴计划的议案》；
4、审议《关于公司监事会换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》；
5、审议《关于变更公司名称的议案》；
6、审议《关于变更公司注册地址的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案中，议案1、议案2采取累积投票表决方式。独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案7为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。
三、 提案编码
四、会议登记方法
1、登记方式：现场或信函、传真登记
3、登记地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼
4、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证和股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。
5、会议联系方式：
（1）联系电话：（0553） 传真：（0553）
（2） 联系地址：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼，邮政编码：。
（3）联系人：叶威 王思捷
6、会议费用：出席会议的股东费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此通知。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二二二年三月八日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权委托书
附件3：股东登记表附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络
投票的程序
1、投票代码：；投票简称：三七投票
2、填报表决意见
A、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
B、对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为5位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5
股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
C、本次投票不设置总议案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年3月24日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月24日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
2022年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2022年3月24日召开的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
备注：
1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按
以上格式自制均有效。
附件3：
股东登记表
截止2022年3月17日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（）股票，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东帐户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章：
日期： 年 月 日
证券代码： 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-012
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》
等相关规定，公司于2022年3月8日召开职工代表大会，经职工代表民主选举，同意选举何洋先生、刘峰咏女士担任公司第六届监事会职工代表监事（个人简历见附件），将与公司股东大会选举产生的一名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期至公司第六届监事会任期届满时止。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第六届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
监 事 会
二二二年三月八日
附件：
职工监事候选人的个人简历
何洋：男，汉族，1981年6月14日出生，中国国籍，中共党员，电子科技大学MBA，无境外永久居留权。2012年6月至2014年7月，在成都三七玩网络
科技有限公司任副总经理；2014年7月起在江苏极光网络技术有限公司任董事兼总经理。2018年12月起任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第四届监事会职工监事。2019年1月起任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第四届监事会监事会主席。现任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届监事会主席。
何洋先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。何洋先生与持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
刘峰咏：女，汉族，1977年4月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历，中共党员。2000年7月至2005年9月，任广州珠江钢琴集团有限责任公司法务专员；2005年11月至2012年8月，任广州滚石移动网络科技有限公司法务主任；2012年8月起任三七互娱（上海）科技有限公司法务经理。2015年1月起任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三届监事会职工监事。2017年1月起任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第四届监事会职工监事。现任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届监事会职工监事。
刘峰咏女士未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。刘峰咏女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
证券代码： 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-013
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于办公地址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，办公地址由“安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼”搬迁至“安徽省芜湖市瑞祥路88
号皖江财富广场B1座7层7001号”。除上述变更外，公司联系电话号码、公司邮箱等其他联系方式均保持不变。
现将新办公地址及联系方式公告如下：
公司办公地址：安徽省芜湖市瑞祥路88号皖江财富广场B1座7层7001号
邮编：
联系电话：0553-
传真：0553-
公司邮箱：ir@37.com
上述办公地址自本公告发布之日起正式启用，敬请广大投资者注意。
证券代码： 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-006
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体的公告
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2022年3月8日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。本次变更在董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资
金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]号”《验资报告》予以确认。
根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：万元
二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况
（一）整体情况概述
根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：
1、“网络游戏开发及运营建设项目”本次新增实施主体
（1）安徽三七极光网络科技有限公司基本情况如下：
（2）安徽三七极光网络科技有限公司广州分公司基本情况如下：
（二） 变更实施主体的原因
此次变更部分项目的实施主体有助于加快推进募投项目建设，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司经营和未来长远发展的规划。
（三） 变更实施主体的影响
本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未
改变募集资
金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效益。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》和制度等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、审批情况
1、董事会审议情况
2022年3月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。
2、 独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。
3、 监事会意见
公司根据实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，此次变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。
4、 保荐机构核查意见
经核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）认为：
三七互娱本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
综上，东方投行对公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项无异议。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见。
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会
二二二年三月八日
证券代码： 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-007
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
鉴于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举。公司第六届董事会由九名董事组成，其中非独立董事五名，独立董事四名。现将具体情况公告如下：
一、 选举公司非独立董事候选人事项
公司于2022年3月8日召开了公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：
经公司董事会提名委员会审核，同意股东李卫伟提名李卫伟、杨军
为公司第六届董事会非独立董事候选人，并且同意公司第五届董事会提名委员会提名曾开天、胡宇航、刘军为第六届非独立董事候选人。
二、 选举公司独立董事候选人事项
公司于2022年3月8日召开了公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意如下事项：
经公司董事会提名委员会审核，同意股东李卫伟提名李扬、叶欣、卢锐、陶锋为公司第六届董事会独立董事候选人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一。上述四人均已取得独立董事资格证书。四名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他五名非独立董事候选人提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并通过累积投票制选举产生，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
本次董事会换届选举事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
在新一届董事会董事任职前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司第五届董事会董事在任职期间勤勉尽责，
为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司
对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
证券代码： 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-008
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
鉴于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会决定换届选举。公司第六届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事一名，职工代表监事两名。现将具体情况公告如下：
公司于2022年3月8日召开了公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》，公司监事会同意如下事项：
经公司股东李卫伟推荐，公司监事会同意提名程琳为公司第六届监事会股东代表监事。
职工代表监事，另由公司职工代表民主选举方式产生。上述一人与公司职工代表大会选举产生的两名第六届监事会职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
在新一届监事会监事任职前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
公司第五届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
监事会
二二二年三月八日
证券代码： 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-003
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2022年2月28日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2022年3月8日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、 审议通过《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》
2021年使用闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。
独立董事对该
议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
二、 审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。
《关于变更部分募投项目实施主体的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、 审议通过《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意股东李卫伟提名李卫伟、杨军为公司第六届董事会非独立董事候选人，并且同意公司第五届董事会提名委员会提名曾开天、胡宇航、刘军为第六届非独立董事候选人。
以上非独立董事候选人（简历附后）人员任职资格符合法律法规的规定，提请公司股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会正常运作，在新
一届董事就任前，原董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行董事职责。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举。经公司董事会提名委员会审核，同意股东李卫伟提名李扬、叶欣、卢锐、陶锋为公司第六届董事会独立董事候选人。
以上独立董事候选人(简历附后）的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提请公司股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。为确保董事会正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事仍将按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行职责。
《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于第六届董事会独立董事津贴计划的议案》
为强化独立董事勤勉尽责，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营状况，拟定如下独立董事津贴计划：
独立董事每人每年固定独立董事津贴21万元，每半年发放一次。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
由于该议案涉及独立董事的津贴，4位独立董事陈建林、李扬、叶欣、柳光强回避表决。
表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于变更公司名称的议案》
为适应公司发展需要，公司拟将公司中文名称由“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司”变更为“三七互娱网络科技集团股份有限公司”。公司英文名称由“WUHU 37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.”变更为“37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.”（以市场监督管理局最终核准的公司名称为准）。公司证券简称不变，仍为“三七互娱”。就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
《关于变更公司名称的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
公司拟对注册地址进行变更，注册地址由“安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼”变更为“安徽省芜湖市瑞祥路88号皖江财富广场B1座7层7001号”，公司邮政编码不变，仍为“”。变更后的注册地址以市场监督管理局核准的内容为准。就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
八、审议通过《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》
鉴于公司拟变更公司中英文名称及注册地址，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关规定，董事会同意公司对《公司章程》和《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司2020年非公开发行股票后续工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、批准开立募集资金专户事宜并签署资金监管协议及其他与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
2、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
独立董事对该议案进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
董事会拟定于2022年3月24日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
附件：
候选人简历
李卫伟：男，1977 年 11 月 11 日出生，中共党员，长江商学院EMBA，长江商学院DBA（工商管理博士）在读，无境外永久居留权。2000年8月起先后就职于深圳专家网络科技有限公司、深圳权智信息科技有限公司、广州海岩网络科技有限公司。2011年10月至2015年3月18日任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理。2015年1月20日起任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三届董事会副董事长，2015年8月24日起兼任本公司总经理。2019年1月21日起任公司第四届董事长兼总经理。2019年4月8日起任公司第五届董事会董事长、总经理。现任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会董事长、总经理。
李卫伟先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券
市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情
形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。李卫伟先生持有公司股份322,113,019股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
曾开天：男，汉族，1975年3月3日出生，中国国籍，中欧商学院EMBA，无境外永久居留权。曾开天先生为三七互娱（上海）科技有限公司联合创始人，2011年10月起任三七互娱（上海）科技有限公司董事，分管公司网络游戏业务海外发行工作。2019年7月5日起任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事。现任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会副董事长。
曾开天先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。曾开天先生直接持有公司股份245,344,374股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
胡宇航：男，1976年2月27日出生，中国国籍，毕业于兰州大学，并获得长江商学院EMBA学位，无境外永久居留权。胡宇航先生2013年10月起任三七游戏总裁，负责三七互娱研发品牌三七游戏的战略规划
和日常管理，是业内资深的游戏研发管理专家，具有丰富的游戏研发和项目管理经验。2020年9月16日起任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事。现任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会董事。
胡宇航先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。胡宇航先生直接持有公司股份 201,597,684股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
杨军：男，1979年1月23日出生，中共党员，企业管理硕士，长江商学院DBA在读，中国注册会计师，无境外永久居留权。2006年6月至2012年4月任德勤华永会计师事务所审计部经理；2012 年4月至今任三七互娱（上海）科技有限公司 CFO。2015年1月20日起任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事、副总经理。现任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。
杨军先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。杨军先生直接持有公司股份2,100,000股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
刘军：男，1980年1月2日出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘军先生2013年起任37手游副总裁、高级副总裁，负责对外合作业务。
刘军先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。刘军先生持有公司股份5,296,801股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
李扬：男，汉族，1968年6月1日出生，中国国籍，无境外永久居留权。中南财经政法大学法学学士，北京大学法学硕士和博士，武汉大学法学博士后出站，具有独董资格证。2020年12月至今担任中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师。兼任中国法学会知识产权法学研究会副会长、最高人民法院第五届特邀咨询员、最高人民法院知识产权司法保护研究中心研究员、广州知识产权法院专家顾问等。2019年12月24日起担任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司独立董事。现为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事。
李扬先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。李扬先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
叶欣：男，汉族，1975年7月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学会计学士，西安理工大学管理学硕士，北大光华管理学院和长江商学院的EMBA学位，具有独董资格证。1995年至2003年在国家民航总局工作；2003年至2005年任清华紫光创业投资有限公司副总经理；2005年至2015年历任深圳市同洲电子股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、总经理等职；2016年至今任天石基金管理（深圳）有限公司总经理；2021年7月12日至今担任汇力资源执行董事。2019年12月24日起担任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司独立董事。现为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事。
叶欣先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。叶欣先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
卢锐：男，汉族，1975年1月8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年毕业于中山大学会计系，获管理学博士学位，全国会计领军人才。现任中山大学管理学院会计系教授，博士生导师。1996年7月至2003年8月历任广州市财贸管理干部学院财务会计系助教，讲师，2006年7月至2008年12月任中山大学岭南（大学）学院讲师，2009年1月至2016年6月任中山大学岭南（大学）学院副教授，2016年7月至2021年12月任中山大学岭南（大学）学院教授、博士生导师，2022年1月起任中山大学管理学院教授、博士生导师。2010年4月至2018年7月，任广州杰赛科技股份有限公司独立董事；2011年7月至2017年1月，任广州市昊志机电股份有限公司独立董事；2015年1月至2019年5月，任西陇科学股份有限公司独立董事；2015年12月至2021年10月，任佛山电器照明股份有限公司独立董事；2015年4月至2018年12月，
任广州华苑园林股份有限公司独立董事；2016年4月至2019年3月，任有米科技股份有限公司独立董事；2017年1月至2021年3月，任广州中大紫荆教育有限公司董事兼总经理；2019年8月至2021年10月，任华邦建投集团股份有限公司独立董事；2017年5月至今，任广州高澜节能技术股份有限公司独立董事； 2019年4月至今，任广州银行股份有限公司独立董事； 2019年9月至今，任深圳市金新农科技股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任中邮消费金融有限公司独立董事；2021年11月至今，任广州资源环保科技股份有限公司独立董事。
卢锐先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。卢锐先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
陶锋：男，汉族，1980年9月14日出生，中国国籍，无境外永久居留权。暨南大学产业经济学博士，具有独董资格证。2013年3月至2014年4月在美国加州大学尔湾分校从事产业经济学方向的科研工作；2009年7月至今历任暨南大学产业经济研究院副院长等职，现任暨南大学产业经济研究院院长、暨南大学“一带一路”与粤港澳大湾区研究院副院长、暨南大学决策咨询研究基地首席专家。2020年至今兼任中国工业经济学会副理事长；2021年1月至今兼任富力集团产业研究院首席学术顾问，从事产业分析与竞争战略顾问；2021年2月起任广西博世科环保科技股份有限公司独立董事。
陶锋先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。陶锋先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。
